来源：深水财经社
一个要退出，一个要接盘，这个本来应该是一件两全其美的交易，为什么到最后一步却推进不下去呢？
作者 | 深水财经社 何离
上市公司控制权之争再度出现在华菱精工（603356）身上，而被两大股东的斗争裹挟进去的还有约一万四千多户中小股东。
华菱精工实控人原为安徽宣城的黄业华家族，在2022年，江苏徐州企业家马伟通过股权收购+表决权委托，一度入主前者，马伟原计划通过定向增发继续受让黄家手中其余股权。然而在今年5月份，这项定增却意外终止，黄家重新回到第一大股东位置。
而此前已经花费巨资的马伟一方自然想继续努力，保住已经到手的控制权，双方暗战由此而生。
黄家利用第一大股东地位首先发难。今年5月30日，华菱精工召开2023年年度股东大会改选董事会、监事会成员，试图将马伟提名的董事和监事换掉，然而由于未能获得中小股东的支持，董事改选议案全部被否，只拿到了两名监事名额。
不甘落败的黄家发起更猛烈的进攻。6月14日，黄家通过席位占优的监事会发起提案，要求公司以“职务侵占”+“损害上市公司利益”等相关民事、刑事罪名起诉捷登零碳提名的两名董事罗旭、贺德勇，这份攻击力十足的议案虽然从程序上有诸多瑕疵，却将两大股东的矛盾摆到了桌面上，并引发了交易所的问询和媒体的关注。
近几年，围绕上市公司控制权的案例已经很多，甚至有些从“文斗”演化为“武斗”，然而这些争斗的结果无一不是“双输”，甚至很多公司都闹到退市还不罢休。如何在法律法规的框架下，各方化干戈为玉帛，把公司的发展放在第一位呢？
两大股东争斗缘起
华菱精工位于安徽宣城市郎溪县，主营产品为电梯零部件，主要供应国内外各大电梯企业，公司于2018年1月在主板上市。
但是华菱精工所在的电梯配件行业竞争激烈，并且受到房地产业走弱影响，公司盈利能力一直不稳定，在上市前后虽然营收保持较高增速，但是净利润增长却是忽高忽低，到2021年净利润增速下滑97.25%，2022年出现公司成立以来首次亏损，2023年上半年也就是马伟收购黄家股权前夕，公司亏损进一步扩大。
眼看主营业务举步维艰，套现走人也是很多上市公司大股东的选项，所以公司实控人黄业华家族也开始寻找接盘方。
而此时，已经拿下宝馨科技控制权的徐州企业家马伟也正在物色新的上市平台，以继续扩大他们在新能源和智能制造方面的业务版图，双方当时一拍即合。
2023年5月，华菱精工宣布筹划易主事项。马伟旗下的捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司出资2.85亿元受让实控人黄业华、马息萍所持公司9.5%的股份。为了平稳过渡控制权，黄业华、黄超父子将剩余的合计20.41%（2721.76万股）的股份的表决权委托给捷登零碳行使，委托期最长18个月（至2024年5月7日止）。
而马伟要拿到控股权，还要继续增持股权。因此在收购首笔9.5%股权的同时，华菱精工还拿出一个定增预案，拟向捷登零碳定向发行4000.2万股新股，发行价格为10.43元。
发行完成后，捷登零碳将持有华菱精工30.38%的股份，成为其控股股东，实际控制人将变更为马伟。而黄氏家族仍还持有15.71%的股份，位居第二大股东。
而在当时的收购报告书中，双方还约定，如果上述定增在表决权委托期内未能完成，捷登零碳要继续受让黄家剩余股权并完成交割，数量不少1500万股（11.24%），这样捷登零碳持股比例将为20.75%，黄家持股比例为9.16%，马伟仍将成为公司实控人。
2023年10月，证监会受理了上述定向事项。然而仅两个月后，这个定增却被公司撤回，具体原因不明，或许是监管部门收紧对定增审核，难以通过。
定增不成的话，捷登零碳就要按照约定继续收购黄家股权。然而一直到今年5月，也就是表决权委托期限临近，马、黄两方一直都没有谈拢收购事项。5月7日，黄家表决权委托到期并没有继续延长，黄家重新取代马伟成为公司实控人，华菱精工在一年之内再次发生控制权更迭。
控制权转让
为何没有谈拢？
黄要退出，马要接盘，这个本来应该是一件两全其美的交易，为什么到最后一步却推进不下去呢？
深水财经社发现在公司披露收购报告书时，华菱精工股价约为14元/股，而马伟的受让价高达22.5元/股，比当时股价高出了60%多。但是一年之后，华菱精工截至6月21日股价跌到了12.13元，马伟这一年里仅持股市值上就净亏了近2400万，也就说现在他手里的股份市值只剩下1.54亿，只比当时交易对价的一半略多。
而马伟亏的钱自然就是黄家赚的，也就是说黄家仅首笔交易就净赚了1.31亿真金白银（含税），而且还没有丧失控股权。
那么既然定增撤回来了，为什么马伟没有按照约定继续收购黄家的股权呢？
根据深水财经社的推测，这个很可能是交易价格没有达成一致。
因为根据当时披露的收购报告书中，并没有载明继续收购的对价，到底是按定增价格，还是按市价，又或是按首笔交易价格呢？
如果是按定增价格10.43元，较当时市价有折价，马伟肯定是愿意接受的。而如果是按市价12元左右，那么比定增价虽然高了，但是也并不是不能接受。但是如果是首笔股权转让价22.5元的话，那比市价要溢价近一倍，那么已经血亏的马伟方面肯定是接受不了的。
实控人提案
遭股东会否决
从结果看，双方没有达成一个都可以接受的条件，最后一笔股权也就胎死腹中，随后就引来了公司的巨震。
因为在马伟拿到实控权后不久，就改组了华菱精工的管理层团队，其中董事会中，罗旭、贺德勇、茅剑刚、凌云志、高鹏程均为马伟提名，其中罗旭为马伟推进资本运作的主要操盘人，并且在新能源行业有丰富管理经验；贺德勇是资深财务专家，曾操盘过多家上市公司的并购重组；凌云志和高鹏程均为独立董事。
而黄家方面在当时董事会中仅有黄超（黄业华之子）和刘煜（独立董事）由其提名。
同时，马伟也将公司管理总部也从皖南山区的郎溪县搬到江苏南京市。
这个也很好理解，马伟要推进公司向新能源方向转型，自然要任用一些这方面的专业人才，公司搬到核心城市也更有利于集合人才和资源。
但是一朝天子一朝臣，黄家回归之后，马上就开始动手试图把公司恢复到马伟入主之前的状态，而这第一件事就是对现有管理层“动手术”。
5月19日，黄业华在2023年度股东会发起临时提案，要求改选罗旭、贺德勇、茅剑刚、凌云志四位董事以及监事会主席金世春。
本以为黄家方面的提案会很容易通过，但是意外真的出现了，黄家提出的改选董事和监事议案全部被否决，捷登零碳全部投了反对票并不意外，但是他们持股比例只有9.5%（1266.73万股），而当时的反对票高达4808万股，占出席股东票数的58.63%，也就是说，当时有3500多万股的中小股东投了反对票，远远超过黄家持股数量。
有如此多的中小股东反对改组现有董事会，这在上市公司中是很罕见的！那么为什么中小股东会支持马伟方面呢？
这个主要原因应该还是对于黄氏重掌华菱精工后的发展有所担心。因为目前公司的老业务营收和利润均在下滑，如果黄氏回归，虽然房地产业持续下滑，原有的电梯配件业务目前是难以看到希望，股价肯定会继续下跌。
而马伟方面的入主虽然目前还没看到效果，但是他们带来的新能源转型是目前市场热点赛道，未来有助于公司开拓新的收入来源。事实上，在去年的营收中，就有7000多万是来自安徽华菱新能源的光伏支架订单。
在转型方面，根据公开资料，华菱已经成立了江苏华馨储能科技有限公司，注册资金1000万元，法定代表人是华菱董事长罗旭，正在推进向储能方面转型。
不过在后续的监事会选举中，华菱精工老员工乌焕军的职工监事已获得职工大会审议通过。在目前监事会中，除了监事会主席金世春外，其余两名监事乌焕军和姜振华均为黄系人马，姜振华则是黄业华妻子的外甥。
在董事会改组受阻之后，黄家自然不会甘心，所以他们将突破口放在监事会，因为根据公司法规定，监事会有权对公司运作进行监督，并有召开临时股东会的权力。
人事大战继续升级
在改选风波发生后，5月末和6月初，罗旭和贺德勇先后辞任公司总裁、董秘、首席财务官等职责，聘任生敏、张育书、张根红分别任职，其中，生敏、张育书二人皆来自宝馨科技。
值得注意的是，上述高管均为职业经理人，截至目前并不持有华菱精工和宝馨科技股权。
眼看改选的路子没有走通，黄业华方面便祭出更凶狠的一招，那就是从马伟系管理层在经营中的合规问题找到漏洞。
6月13日，黄家方面的监事乌焕军和姜振华以金世春“不履职”为由，强行召开监事会，通过《关于监事会就董事、高级管理人员损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的提案》，该提案要求公司以“职务侵占”+“背信损害上市公司利益”等刑事罪名起诉时任董事长罗旭和董事、财务总监贺德勇。
姜振华提案中提及，罗旭、贺德勇等主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易，占用上市公司资金，主要指向了此前公司涉及的两笔光伏边框的商业供货合同。
而华菱精工在公告说明中表示，上述供货合同均为正常的且有商业实质的交易，上下游交易主体与捷登零碳及其实控人不存在关联关系。
姜振华同时还指控，相关股东质疑华菱精工在北京、上海、南京租赁及购买的相关房产与实际经营无关。其中，部分房产被捷登零碳及宝馨科技占用。
华菱精工表示，新增租赁房产主要用于储能、后续转型业务及引进新团队使用，相关场所不存在宝馨科技实控人、高管、员工办公的情况，亦未发现从宝馨科技转租续租的情况。
而对于此次监事会通过的提案，公司常年法律顾问泰和泰（南京）律师事务所认为，本次监事会会议的召集人和主持人不具备相应资格，会议表决的议案内容不具体、不明确，不属于监事会职权范围，缺乏可操作性，相关监事的提案程序不符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，因此本次监事会会议的决议不应当发生效力。
如何避免
内斗悲剧重新上演？
但是华菱精工两大股东的纷争目前已然公开化，不仅在资本市场引发巨大震动，也引起了监管部门的关注。
6月16日，上交所就上述监事会提案中提及的内容，向公司发出问询函，要求对相关问题进行详尽补充，同时要求公司规范运作，切实保障上市公司及中小股东的合法权益。
本来是一件两全其美的生意，为何会闹到针锋相对的地步，其个中缘由外人无法知晓。
但是华菱精工这次“内斗”风波，与此前出现的上市公司控制权之争并没有太大区别，如果按照这样的趋势发展下去，可以想见，一个主要股东之间不团结的公司，必然会影响公司的正常经营，最终把公司拖入绝境，其结局必然是两败俱伤，谁也占不到便宜。
从一般逻辑推测，马伟和黄业华两方并没有根本的矛盾，股权转让无法完成的根本原因无非就是价格没有谈拢。
从马伟方面说，他们已经在首笔股权转让中亏了近一半，如果后续股权转让仍然还要按此前价格，那自身资金压力肯定很大；对于黄业华方面，自己辛辛苦苦培育的上市公司，不能买个好价钱，肯定心有不甘。
一方想要少花点钱，另一方想要多赚点钱。这个在商业上本无可厚非，但是如果双方都能展现企业家应有的格局和胸怀，互相理解对方的难处，分别退让一步，齐心协力把公司做大做强，那双方获得的好处岂止是那仨瓜俩枣呢？
和则两利，斗则两败。希望马、黄两位企业家在合规合法的基础上，互谅互让，不要为了一点怨气，把自己辛苦半生得来的成果白白葬送，更不要因一己私利，把上万信任你们的中小投资者当成牺牲品。
最后送给两位企业家一句话，没有什么是一顿烧烤解决不了的，如果不行，那就两顿！
编辑 | 韩峻
校对 | 韩峻
