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威海华东数控股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

信息来源:gkong.biz  时间:2011-08-18  浏览次数:263

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
  威海华东数控股份有限公司(以下称“公司”)第三届董事会第六次会议(以下称“本次会议”)通知于2011年8月5日以电子邮件、传真方式发出,于2011年8月17日9:00时在公司三楼会议室(威海经济技术开发区环山路698号)召开。会议由董事长汤世贤主持,应出席董事9人,实际出席董事9人,会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定,会议召开程序合法有效。公司监事及高管人员列席了本次会议。
  经与会董事表决,形成如下决议:
  1、审议通过《2011年半年度报告及摘要》;
  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
  《威海华东数控股份有限公司2011年半年度报告;《威海华东数控股份有限公司2011年半年度报告摘要》(公告编号:2011-043)详见巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》。
  独立董事对公司关联方资金占用和对外担保做出专项说明并发表独立意见。
  监事会认为威海华东数控股份有限公司2011年半年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  2、审议通过《2011年半年度财务报告》;
  2011年半年度财务报告未经会计师事务所审计。截止2011年6月30日,公司总资产245,414万元,较年初增长20.04%;归属于上市公司股东的权益103,761.34万元,较年初上升1.45%;2011年上半年实现营业收入32,460.48万元,同比增长0.10%;实现营业利润3,348.20万元,同比下降45.43%;实现归属于上市公司股东的净利润2,773.27万元,同比下降47.70%。
  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
  《威海华东数控股份有限公司2011年半年度财务报告》全文详见巨潮资讯网。
  3、审议通过《关于拟申请发行短期融资券的议案》;
  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于申请发行短期融资券的公告》(公告编号:2011-044)。
  独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。
  该议案尚需公司股东大会审议。
  4、审议通过《关于拟在香港设立全资子公司的议案》;
  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于在香港设立全资子公司的公告》(公告编号:2011-045)。
  5、审议通过《关于拟向关联自然人借款的议案》;
  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%,关联董事汤世贤、高鹤鸣回避表决。
  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于向关联自然人借款的公告》(公告编号:2011-046)。
  独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。
  该议案尚需公司股东大会审议。
  6、审议通过《关于修订公司章程的议案》;
  (1)原文为:“第二条?公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
  公司于2004年12月21日经山东省人民政府鲁政股字(2004)66号文批准,由山东省高新技术投资有限公司、汤世贤、高鹤鸣、刘传金、李壮作为发起人,以有限公司整体变更方式设立;在山东省工商行政管理局注册登记,并取得《企业法人营业执照》,营业执照号码为:3700002804641。”
  修订为:“第二条?公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
  公司于2004年12月21日经山东省人民政府鲁政股字(2004)66号文批准,由山东省高新技术投资有限公司、汤世贤、高鹤鸣、刘传金、李壮作为发起人,以有限公司整体变更方式设立,在山东省工商行政管理局注册登记,并取得《企业法人营业执照》。”
  (2)原文为:“第十八条?公司发起人姓名或者名称、各自认购的股份数量、各自的出资方式和出资时间如下:4月20日经中国证监会核准,向社会公众增发股份874.78万股。
  修订为:“第十八条?公司上市前股份总数9,000万股。2008年6月3日经中国证监会核准,首次向社会公众发行股份3,000万股。2010年4月20日经中国证监会核准,向社会公众增发股份874.78万股。”
  (3)原文为:“第四十一条?公司对外担保应遵守以下规定:
  (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。
  (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议:
  1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产绝对值50%以后提供的任何担保;
  2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产绝对值30%以后提供的任何担保;
  3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
  4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值10%的担保;
  5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
  6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币;
  7、对股东、实际控制人及关联方提供的担保。”
  修订为:“第四十一条?公司对外担保应遵守以下规定:
  (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。
  (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议:
  1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的担保;
  2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产绝对值50%以后提供的任何担保;
  3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
  4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
  5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币;
  6、对股东、实际控制人及关联方提供的担保。”
  (4)原文为:第八十条?公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
  股东大会审议下列事项之一的,应当提供网络形式的投票平台:
  (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;
  (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;
  (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务;
  (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
  (五)增发新股或配股;
  (六)发行可转换公司债券;
  (七)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
  公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
  修订为:“第八十条?公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
  股东大会审议下列事项之一的,应当开通网络投票:
  (一)证券发行;
  (二)重大资产重组;
  (三)股权激励;
  (四)股份回购;
  (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
  (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务;
  (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
  (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;
  (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;
  (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
  (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。”
  (5)原文为:“第一百五十七条?公司设总经理1名、副总经理5名、财务负责人1名,由董事会聘任或解聘。
  独立董事之外的董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
  修订为:“第一百五十七条?公司设总经理、副总经理、财务总监,由董事会聘任或解聘。
  独立董事之外的董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。”
  (6)原文为:“第二百零五条?公司指定《中国证券报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
  修订为:“第二百零五条?公司指定《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
  修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。
  该议案尚需公司股东大会审议。
  7、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
  修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网。
  该议案尚需公司股东大会审议。
  8、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》;
  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
  修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网
  9、审议通过《关于召开2011年度第二次临时股东大会的通知》。
  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
  公司定于2011年9月6日召开2011年度第二次临时股东大会。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开2011年度第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2011-047)。
  特此公告。
  威海华东数控股份有限公司董事会
  二〇一一年八月十八日
  证券代码:002248?证券简称:华东数控?公告编号:2011-042
  威海华东数控股份有限公司
  第三届监事会第六次会议决议公告
  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
  威海华东数控股份有限公司(以下称“公司”)第三届监事会第六次会议(以下称“本次会议”)通知于2011年8月5日以传真、电子邮件方式发出,会议于2011年8月17日13:00时在公司三楼会议室(威海经济技术开发区环山路698号)召开。会议由公司监事会主席刘传金主持,应出席监事3人,实际出席监事3人,会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定,会议召开程序合法有效。
  经与会监事表决,形成如下决议:
  1、审议通过《2011年半年度报告及摘要》;
  经全体监事认真审核,监事会认为:董事会编制的威海华东数控股份有限公司2011年半年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
  《威海华东数控股份有限公司2011年半年度报告》全文详见巨潮资讯网;《威海华东数控股份有限公司2011年半年度报告摘要》(公告编号:2011-043)详见巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》。
  2、审议通过《2011年半年度财务报告》;
  2011年半年度财务报告未经会计师事务所审计。截止2011年6月30日,公司总资产245,414万元,较年初增长20.04%;归属于上市公司股东的权益103,761.34万元,较年初上升1.45%;2011年上半年实现营业收入32,460.48万元,同比增长0.10%;实现营业利润3,348.20万元,同比下降45.43%;实现归属于上市公司股东的净利润2,773.27万元,同比下降47.70%。
  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
  《威海华东数控股份有限公司2011年半年度财务报告》全文详见巨潮资讯网。
  3、审议通过《关于拟申请发行短期融资券的议案》;
  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于申请发行短期融资券的公告》(公告编号:2011-044)。
  该议案尚需公司股东大会审议。
  4、审议通过《关于拟在香港设立全资子公司的议案》;
  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于在香港设立全资子公司的公告》(公告编号:2011-045)。
  5、审议通过《关于拟向关联自然人借款的议案》;
  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%,关联监事刘传金回避表决。
  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于向关联自然人借款的公告》(公告编号:2011-046)。
  该议案尚需公司股东大会审议。
  6、审议通过《关于修订公司章程的议案》。
  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。
  该议案尚需公司股东大会审议。
  修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。
  特此公告。
  威海华东数控股份有限公司监事会
  二〇一一年八月十八日
  威海华东数控股份有限公司
  关于申请发行短期融资券的公告
  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
  为拓宽融资渠道,优化融资结构,满足公司快速发展对资金的需求,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定,结合公司业务发展的需要,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券,具体方案如下:
  一、计划发行规模
  本期短期融资券拟发行规模为不超过人民币40,000万元。
  二、短期融资券发行日期
  公司将根据实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会注册有效期(两年)内一次或分期择机发行。
  三、发行短期融资券的目的
  公司发行短期融资券募集的资金将用于公司生产经营活动,包括偿还银行贷款、补充公司及控股子公司的营运资金等。发行短期融资券可拓宽融资渠道,有利于应对日趋紧张的信贷压力,同时可适当优化融资结构,补充公司及控股子公司的营运资金,实现资金的高效运作。
  四、短期融资券期限
  本次发行短期融资券的期限为不超过366天。
  五、短期融资券发行方式
  本次短期融资券由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
  六、短期融资券发行利率
  本次短期融资券按面值发行,发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况,以簿记建档的结果最终确定。
  七、短期融资券发行对象
  本次短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外)发行。
  八、公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权负责办理与本次发行短期融资券有关的一切事宜,包括但不限于:
  (1)在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款,包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜;
  (2)聘请中介机构,办理本次短期融资券发行申报事宜;
  (3)签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件;
  (4)及时履行信息披露义务;
  (5)办理与本次发行短期融资券有关的其他事项;
  (6)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  公司短期融资券的发行,尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准,并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。
  特此公告。
  威海华东数控股份有限公司董事会
  二〇一一年八月十八日
  威海华东数控股份有限公司
  关于在香港设立全资子公司的公告
  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
  一、对外投资概述
  1、对外投资的基本情况
  威海华东数控股份有限公司(以下简称“公司”或“华东数控”)拟以自有资金出资港币10,000元,在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司,子公司暂定名为:威海华东数控(香港)有限公司(名称以最终注册为准,以下简称“香港公司”)。
  2、投资行为所必需的审批程序
  本次对外投资已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。香港公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。
  本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。
  二、投资主体介绍
  华东数控是香港公司的唯一投资主体,无其他投资主体。
  三、拟设立子公司的基本情况
  1、公司名称:威海华东数控(香港)有限公司(暂定);
  2、注册资本:港币10,000元,公司出资比例100%;
  3、资金来源及出资方式:经外汇管理部门批准后,公司以自有人民币资金按规定汇率兑换成港币,作为对香港公司投资的资金来源;
  4、拟定经营范围(以最终注册为准):
  (1)投资、技术引进与交流;
  (2)产品销售及技术出口;
  (3)与主营业务有关的设备进口业务。
  四、对外投资合同的主要内容
  本次对外投资事项为:投资设立全资子公司,故无需签订对外投资合同。
  五、设立子公司的目的、存在的风险
  1、设立子公司的目的和对公司的影响:
  (1)作为公司与国际市场的联络窗口,香港公司的设立能促进公司与国际市场的交流与合作,及时获取国际市场的最新信息;
  (2)有利于拓展国际业务,加快公司的国际化进程;
  (3)有利于引进国外先进技术,提高企业竞争力。
  2、设立子公司存在的风险:
  香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别,公司第一次在香港设立子公司,需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境,这将给香港公司的设立与运营带来一定的风险。
  在香港设立子公司是目前多家国内企业采取的通行模式,这种模式不存在政策法规方面的障碍。
  除前述风险外,不存在其他重大风险。
  特此公告。
  威海华东数控股份有限公司董事会
  二〇一一年八月十八日
  威海华东数控股份有限公司
  关于向关联自然人借款的公告
  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
  一、关联交易概述
  威海华东数控股份有限公司(以下简称“公司”)为保证经营业务发展的资金需求、缓解公司阶段性资金压力,公司拟向控股股东、实际控制人及其他关联自然人借款人民币12,000万元,其中向汤世贤借款10,000万元,向高鹤鸣、李壮、刘传金分别借款500万元,向王明山、王亦文分别借款250万元。
  按照《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易相关规定,本次借款事项构成关联交易。
  独立董事对本次借款事项进行了事前认可,并发表了同意本次借款的独立意见。经2011年8月17日公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过,关联董事汤世贤、高鹤鸣对此项议案回避表决。
  本项借款事项尚需经公司股东大会批准。
  二、关联方基本情况
  汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金为公司的控股股东、实际控制人,合计持有公司28.26%的股份;王明山为公司董事会秘书、副总经理、财务总监;王亦文为公司子公司威海华东重型装备有限公司副总经理。
  三、关联交易主要内容
  借款金额:公司拟向控股股东、实际控制人及其他关联自然人借款人民币12,000万元,其中向汤世贤借款10,000万元,向高鹤鸣、李壮、刘传金分别借款500万元,向王明山、王亦文分别借款250万元。
  借款期限:一年(自款项到公司账户之日起开始计算)。
  借款利息:按银行一年期贷款基准利率计算(利率随同期贷款基准利率调整而调整)。
  还款方式:到期一次还本付息。公司可根据资金情况提前以货币资金或其它方式还款。
  四、关联交易目的
  控股股东、实际控制人及其他关联自然人向公司提供借款主要是为了满足公司临时资金周转、缓解阶段性资金压力需要,不存在占用公司资金的情形,未损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,未影响公司的独立性。
  五、资金来源
  控股股东、实际控制人及关